ที่ป่าโมกข์ แขวงเมืองวิเศษชัยชาญ ขนมต้ม (สมรักษ์ คำสิงห์) เป็นคนไร้ญาติขาดมิตร เนื่องจากพ่อแม่และพี่สาวถูกฆ่าตายจากฝีมือของกองทัพพม่าที่รุกรานอยุธยา ขนมต้มมักจะถูกดำ (สามารถ พยัคฆ์อรุณ) และพรรคพวก (เขาทราย แกแล็คซี่, วิชัย ราชานนท์) รังแกเสมอ ๆ ขนมต้มเป็นศิษย์ของชายไร้ชื่อซึ่งเป็นครูมวยคนแรกและต่อมาขนมต้มและดำก็ได้เดินทางไปบ้านป่าโมกเพื่อไปหาวิชาความรู้เรื่องมวยและดาบเพิ่ม จึงไปเป็นศิษย์เอกของครูทองอยู่และดำเป็นศิษย์เอกของ ครูเสาร์ ครูมวยไทยและกระบี่กระบองชื่อดัง ครูทองอยู่มีลูกสาวคนหนึ่งที่มีนิสัยห้าวหาญเหมือนพ่อ ชื่อ มะขาม (กุลณัฐ ปรียะวัฒน์) มะขามเป็นคนสวย จึงเป็นที่หมายปองของหนุ่ม ๆ หลายคน รวมทั้งขนมต้มด้วย ขณะที่ดำชอบพอกับจักจั่น (กชกร นิมากรณ์) เพื่อนสนิทของมะขาม

ในตอนจบ เมื่อกรุงศรีอยุธยาเสียแก่พม่า ทุกคนตายหมด ขนมต้มเองก็กลายเป็นคนพเนจรและรู้สึกเจ็บปวดกับการกระทำของคนไทยด้วยกันเองที่เป็นต้นเหตุให้เสียบ้านเมือง